平成26年会社法改正の概要②　菅沼講師（企業法）

企業法専任講師の菅沼です。@suganuma_cpa

今回は前回「平成26年会社法改正の概要①」に引き続き，改正法の概要を説明していきたいと思います。

今回は，【株式に関する改正】と【設立に関する改正】です。

【株式に関する改正】

１．特別支配株主による株式等売渡請求

キャッシュ・アウト（現金を対価として，株式会社の少数株主を締め出すこと）を行うための手法として，改正前会社法においては，① 金銭を対価とする組織再編行為等（株式交換等），② 全部取得条項付種類株式の取得，③ 株式の併合が存在しましたが，税制上の理由や少数株主の保護という観点から，実務上は，②の全部取得条項付種類株式の取得を用いることが通例とされていました。

しかし，全部取得条項付種類株式の取得については，キャッシュ・アウトを行おうとする株主，すなわち，少数株主を締め出そうとしている株主が大多数の議決権を保有していたとしても，常にキャッシュ・アウトの対象となる株式を発行している株式会社（対象会社）の株主総会の特別決議が必要となります。そのため，キャッシュ・アウトを完了するまでに長期間を要し，コスト面で大きな負担となってしまうという指摘がされていました。

そこで，改正法は，キャッシュ・アウトを行おうとする株主が大多数の議決権を保有している場合に，対象会社の株主総会の決議を経ることなく，機動的にキャッシュ・アウトを行うことができるようにするため，特別支配株主の株式等売渡請求の制度を創設しました。

２．全部取得条項付種類株式の取得

全部取得条項付種類株式の取得は，実務上キャッシュ・アウトの手段として用いられることが多いという状況を踏まえて，組織再編行為等と同程度に株主への情報開示を充実させる観点から，改正法は，全部取得条項付種類株式の取得に際して開催される株主総会の前に情報開示を行う事前開示手続，および，当該取得後に情報開示を行う事後開示手続を設けることとしました。

また，その他にも，① 価格決定の申立期間に関する改正，② 株主への通知・公告制度の創設，③ 対価を取得する株主に関する改正，④ 差止請求制度の創設がなされています。

３．株式の併合により端数となる株式の買取請求等

株式の併合によって生じる１株に満たない端数については，その端数の合計数に相当する株式の売却等で得られた代金を端数に応じて株主に交付することとされていますが，多くの端数が生じる場合にこのような処理によると，市場価格の下落や売却先の確保が困難となること等により，端数について適切な対価が交付されないおそれがあります。また，このような場合には，株主がその有する株式の多くを失うことになり，株主の利益に大きな影響を与えることとなります。

そこで，改正法は，端数となる株式の株主の利益を保護する観点から，株式の併合について，① 事前開示・事後開示，② 株式の併合の差止請求，③ 反対株主の株式買取請求の制度を設けることとしました。

４．反対株主の株式買取請求

改正法により，① 反対株主の株式の買取りの効力が生ずる時点の変更，② 株式買取請求の撤回制限を実効化するための制度の創設，③ 株式買取請求に係る株式の価格決定前の支払制度の創設がなされています。

その他，株式に関する改正は，以下の通りです。

・ 株主名簿の閲覧等の請求の拒否事由に関する改正（新株予約権原簿も同様）

・ 特別口座の移管

【設立に関する改正（出資の履行を仮装した場合の責任）】

改正法は，出資の履行を仮装した発起人等には，株式会社に対して，本来拠出すべきであった財産を拠出させ，他の設立時株式引受人から不当に移転を受けた価値を実質的に返還させることが相当であるとして，出資の履行を仮装した場合の責任を設けました。

この点，改正法は，出資の履行が仮装された場合の効力について特定の解釈を前提としたものではないため，その出資の効力については，引き続き解釈に委ねられることとなります。

また，株式会社の設立の場面のみではなく，募集株式の発行等，募集新株予約権の発行，または，新株予約権の権利行使時における払込み等が仮装された場合にも，株主間における不当な価値の移転が生じることになるため，設立時における出資の履行を仮装した場合の責任と同様の規律を設けております。

次回は，【資金調達に関する改正】【組織再編行為等に関する改正】の概要について説明していきたいと思います。

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さて，私，人生初めてのハワイ旅行に行ってきたわけですが，やはり，旅行と言ったら「食」ということで，ハワイでの食の思い出をちょっと書いていきたいと思います。

「受験が終わったらハワイに行くんだ！」という方の参考に少しでもなればと。

ハワイでは，ハンバーガー，ロコモコ，ステーキ，ピザ，サンド等々，いろんなものを食べました！どれも美味しかったのですが，途中からやはり飽きてきたというか，ちょっと胃がもたれてしまいました。まあ，ちょっと飲みすぎたっていうのもあるかもしれませんが。。。

さて，そんなハワイで食べたものの中で，美味しかったものベスト３を発表いたします。

第３位

「きんぴらごぼう」　２ドル

３位は，最終日に行った和食屋さんで食べた，きんぴらごぼうです！きんぴらごぼうは大好物なのですが，このお値段でいっぱい盛られてきました！リーズナブル。

味付けも良し。

第２位

「いか納豆」　５ドル

２位は，最終日に行った和食屋さんで食べた，いか納豆です！オクラ納豆と迷ったのですが，やはり，ハワイということでシーフードを選択しました。

醤油の味が恋しくなってくるんです。

第１位

「みそ汁」　１.５ドル

１位は，最終日に行った和食屋さんでいただいた，みそ汁です！

涙が出るほどおいしかったです。

やはり，日本の「出汁（だし）」の凄さに気づかされました！

なお，この和食屋さん，お酒の販売はありませんが，持ち込みは自由なので，とてもリーズナブルに夕食を楽しむことができました。

お店について知りたいという方は，聞いて頂ければお教えいたします！

いや～，日本食って本当に素晴らしいものですね～。

それでは，また次回お会いしましょう！