菅沼講師

「監査等委員会設置会社について」菅沼講師ブログ(企業法) 

みなさんお久しぶりです!

企業法専任講師の菅沼です。

 

10月に入って朝晩めっきり寒くなってきましたね。

風邪をひかないよう注意しましょう!

 

さて,短答式試験まで残り約2か月となりました。

今回から平成26年会社法改正後の会社法(以下,改正法)が試験範囲となります。

 

この改正法により監査等委員会設置会社制度が創設されました。

それに伴い,「委員会設置会社」も「指名委員会等設置会社」に名称が変更されたわけですが,この名称にもだいぶ慣れてきたころだとは思います。

しかし,まだ,監査等委員会設置会社について,「しっくり来ないよー!」という受験生も多いと思いますので,今回は監査等委員会設置会社について書いていきます!

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監査等委員会設置会社について

 

公開大会社の機関設計として認められているのは,① 監査役会設置会社,② 監査等委員会設置会社,③ 指名委員会等設置会社の3パターンですが,改正法により新しく創設された監査等委員会設置会社は,監査役会設置会社と指名委員会等設置会社の中間的な会社形態と位置づけることができます

 

監査役,監査等委員,監査委員の何がどう違うか,

監査役会,監査等委員会,監査委員会の何がどう違うか

 

それぞれ似て非なるものなので,こんがらがってきちゃいますよね。

 

まず,監査等委員は,取締役であるという点で監査委員と同じです。

しかし,その身分は,監査役に近いものと考えることができます。

 

例えば,選任についてですが,監査等委員会設置会社の取締役の選任は,監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別してしなければならないとされています。このように,監査等委員は,株主総会の決議により取締役の地位と一体となって選任されるのです(監査役も株主総会の決議で選任されるので,株主が株式会社の監査機関を選ぶという意味で同じですね)。

これに対して,指名委員会等設置会社の監査委員は株主総会で選任された取締役の中から取締役会の決議で選定されるという点で異なります。

 

その他,任期の短縮が認められなかったり,選解任の意見陳述権,選任議案への同意権,選任の議題議案提案権,報酬等の決定方法や報酬等への意見陳述権があるという点においても,監査役と同様の規律となっております。

 

監査等委員会の位置づけ

 

次に,監査等委員会の位置づけです。

指名委員会等設置会社における指名委員会等(指名委員会,監査委員会および報酬委員会)の委員は,株主総会で選任された取締役の中から取締役会が委員として選定すること等に鑑みれば,指名委員会等は,取締役会の内部機関として位置づけることができます

これに対して,監査等委員会設置会社の監査等委員は,監査等委員である取締役以外の取締役と区別して株主総会の決議で選任されるため,監査等委員会は,指名委員会等と異なり,取締役会から一定程度独立したものとして位置づけられ,この点においては,監査役会と類似していると考えられます。

 

監査役会と同様の規律にされていると考えることができる具体的のものとしては,

(ちょっと細かいですが。。。)

・招集通知の期限は定款で短縮可(指名委員会等は取締役会の決議で短縮可)

・定足数および決議要件が加重できない(指名委員会等は取締役会の決議で加重可)

・議事録について監査等委員である取締役以外の取締役に閲覧請求権が与えられていない(指名委員会等の議事録は全取締役に閲覧請求権がある)

・取締役会に対する職務執行の状況の報告義務がない(指名委員会等にはある)

といったものがあります。

 

ここまでいくと,「なんだよー!監査等委員会って監査委員会と全然違うじゃん!」と思うかもしれませんが,監査方法や監査権限の行使方法は監査委員会と一緒です。

 

まず監査方法ですが,監査等委員は,取締役会が設ける内部統制部門を通じて監査を行います。監査等委員会の職務は,内部統制システムが適切に整備および運用されているかを監視し,必要に応じて内部統制部門に対し具体的指示をすることです。

こうした監査方法の違いを反映して,会社法は,監査等委員の中に監査役会設置会社における常勤監査役に相当する者を定めることを義務づけていません

 

そして,監査権限の行使方法についても監査委員会と同様です。すなわち,監査等委員会設置会社においては,監査等委員会が選定する監査等委員が監査権限を行使するのが原則です。監査等委員の場合,監査役のように自らが業務および財産の調査等を行うことは想定されておらず,調査等は,必要があれば内部統制部門に対し指示をする形で行われるため,その指示が複数の者からなされることになると組織に混乱をもたらしてしまうことになるからです。したがって,監査等委員は,監査役と違って独任制の機関ではありません

 

以上です!

監査等委員会設置会社の知識整理にお役立て頂ければ幸いです!

 

 

次回は,「菅沼の遅い夏休み 密着100時間inハワイ」をお届けします(うそです)。

お楽しみに!

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